Capital étranger, change et export : structurer une société non-résidente en Tunisie pour Français et Algériens

Une société tunisienne financée depuis la France ou l’Algérie ne se structure pas uniquement avec des statuts, un capital et une immatriculation.

Lorsqu’un projet vise une activité internationale, trois éléments doivent être raccordés dès le départ :

l’origine du capital,
le statut de la société au regard du change,
et la destination réelle de son activité.

C’est cette combinaison qui permet de déterminer si une société tunisienne peut relever d’un statut non-résident, exercer sous un régime totalement exportateur, cumuler les deux qualifications ou relever d’une organisation différente.

Le point central est simple :

Une société totalement exportatrice se qualifie d’abord par son activité. Une société non-résidente se qualifie notamment par la détention de son capital, son financement en devises et les règles de change applicables.

Cette distinction est particulièrement importante pour les investisseurs français et algériens. La société créée en Tunisie peut être comparable dans les deux cas, alors que la route suivie par le capital pour arriver jusqu’à elle peut être très différente.

Le montage tunisien en une seule lecture

Le terme « offshore » est couramment utilisé pour désigner une société tunisienne tournée vers l’international. Il ne constitue pourtant ni une forme sociale, ni un taux d’impôt, ni à lui seul un statut de change.

Quatre niveaux doivent être séparés.

Une même entreprise peut ainsi être une SARL, être détenue majoritairement par des investisseurs étrangers, être financée par des devises importées et exercer une activité totalement exportatrice.

Ces caractéristiques peuvent se cumuler, mais aucune ne doit être déduite automatiquement des autres.

Deux qualifications qui répondent à deux tests différents

Pour un projet international, il est plus efficace de remplacer la question « comment créer une offshore ? » par deux contrôles distincts.

Premier contrôle : le capital et la non-résidence

Deuxième contrôle : l’activité exportatrice

Lorsqu’un projet souhaite cumuler non-résidence et activité totalement exportatrice, ces deux contrôles doivent aboutir à une organisation cohérente.

Le seuil de 66 % et ce qu’il faut réellement démontrer

La documentation actuellement publiée par la Douane tunisienne apporte un repère important.

Pour les régimes qu’elle décrit concernant notamment les entreprises industrielles, agricoles ou de pêche et les sociétés de services totalement exportatrices, l’entreprise est considérée comme non-résidente lorsque son capital est détenu par des non-résidents tunisiens ou étrangers au moyen d’une importation de devises convertibles au moins égale à 66 % du capital.

Le pourcentage inscrit dans les statuts n’est donc qu’une partie de l’analyse.

Une participation étrangère de 70 % n’apporte pas, à elle seule, la démonstration que 70 % du capital a effectivement été financé dans les conditions requises.

Le raisonnement doit relier quatre éléments :

associé non-résident → pourcentage détenu → devises importées → capital effectivement financé.

Le dossier bancaire devient ainsi une composante du statut recherché et non une formalité secondaire à traiter après la création.

La preuve de l’apport : un document à préserver dès le premier jour

La constitution d’une société financée depuis l’étranger produit plusieurs documents qu’il est prudent de conserver durablement.

Cela concerne notamment :

• l’ordre de transfert ;
• l’avis bancaire ;
• l’identité de l’émetteur ;
• le montant transféré ;
• la devise ;
• le document attestant la réception des fonds en Tunisie ;
• la correspondance entre le virement et la souscription au capital ;
• les documents établissant l’affectation des fonds.

Le principe peut être résumé ainsi :

Le capital déclaré dans les statuts et le capital démontré par les flux bancaires doivent raconter la même histoire.

Cette cohérence devient particulièrement importante lorsque le financement étranger intervient dans la qualification de non-résidence.

Capital français : rendre l’investissement lisible du départ à l’arrivée

Un entrepreneur ou une société française peut participer au capital d’une entreprise tunisienne.

La partie tunisienne du dossier doit alors permettre d’identifier clairement :

qui investit,
combien,
depuis quel compte,
dans quelle devise,
et pour quelle participation au capital.

Plusieurs configurations sont possibles :

• un investisseur français seul ;
• plusieurs associés français ;
• un Français associé à un Tunisien ;
• une société française investissant dans une filiale ou une participation tunisienne ;
• plusieurs investisseurs étrangers de nationalités différentes.

La simple nationalité française de l’associé ne confère pas automatiquement le statut non-résident à la société.

La répartition du capital et son financement doivent être examinés ensemble.

Les obligations personnelles ou fiscales de l’associé en France constituent ensuite un dossier distinct. Elles ne remplacent pas l’analyse tunisienne du capital et du change.

Capital algérien : contrôler d’abord la sortie des fonds

Un projet porté depuis l’Algérie comporte une particularité supplémentaire.

La Tunisie peut reconnaître un investissement étranger et recevoir des capitaux provenant d’un non-résident sans que cela signifie automatiquement que ces capitaux peuvent quitter l’Algérie par n’importe quel mécanisme.

Il faut donc analyser deux frontières successives.

Première frontière : l’Algérie

Le financement doit pouvoir être effectué conformément aux règles algériennes applicables à l’investisseur et à l’opération.

Deuxième frontière : la Tunisie

Les fonds arrivés en Tunisie doivent être correctement rattachés à l’investisseur, à la société et à la participation qu’ils financent.

Autrement dit :

la possibilité tunisienne de recevoir un investissement étranger ne remplace pas l’autorisation ou la procédure éventuellement nécessaire pour faire sortir légalement les capitaux de leur pays d’origine.

Le cas particulier d’une entreprise algérienne qui investit en Tunisie

Le règlement n°2014-04 du 29 septembre 2014 de la Banque d’Algérie fixe les conditions de transfert de capitaux à l’étranger au titre d’investissements réalisés par les opérateurs économiques de droit algérien.

Ce régime couvre notamment, dans son champ d’application, des investissements à l’étranger tels que la création d’une société, l’ouverture d’une succursale ou certaines prises de participation.

Pour les opérateurs concernés, le texte encadre le transfert de capitaux et le rattache notamment à une autorisation préalable du Conseil de la monnaie et du crédit.

Il prévoit également plusieurs conditions propres à l’opérateur et à l’investissement.

Pour une société algérienne souhaitant constituer ou financer une société en Tunisie, deux dossiers doivent donc être cohérents :

dossier algérien de transfert de capitaux

puis

dossier tunisien de réception et d’affectation de l’investissement.

Créer la société tunisienne sans avoir sécurisé la route juridique des fonds peut conduire à disposer d’une structure immatriculée mais difficile à capitaliser selon le schéma initialement prévu.

L’investisseur algérien personne physique ne doit pas être confondu avec une entreprise algérienne

Le règlement n°2014-04 vise les opérateurs économiques de droit algérien.

Il serait donc incorrect d’appliquer automatiquement toutes ses conditions à chaque personne physique algérienne qui envisage une participation dans une société tunisienne.

Pour une personne physique, la première question est différente :

par quel mécanisme légal l’investissement destiné au capital peut-il être financé ?

La réponse dépend de la situation du porteur de projet, de l’origine de ses fonds et de la réglementation de change applicable.

Cette vérification doit intervenir avant que le montage tunisien soit figé.

Même société tunisienne, routes de financement différentes

Une comparaison simple permet de comprendre pourquoi la résidence de l’investisseur reste importante.

La forme juridique tunisienne finale peut être identique.

Ce qui change est l’histoire juridique et bancaire du capital.

Le caractère totalement exportateur se contrôle à partir de l’activité réelle

Une fois le capital et le statut de change analysés, le second axe porte sur l’activité.

Les administrations tunisiennes continuent d’utiliser la notion d’entreprise totalement exportatrice pour les entreprises dont la production est destinée à l’étranger ou pour certaines prestations de services rendues à l’étranger ou utilisées à l’étranger.

Pour une société de services, l’analyse doit donc revenir aux faits :

• qui sont les clients ;
• où se trouvent-ils ;
• quelle prestation est fournie ;
• où est-elle utilisée ;
• qui signe les contrats ;
• quelles factures sont émises ;
• quels flux correspondent à ces factures.

Une activité informatique, un bureau d’études, une agence digitale, un centre de support ou une autre entreprise de services peut présenter une organisation exportatrice claire lorsque les contrats, les factures et les encaissements confirment réellement ce modèle.

L’étiquette commerciale ne suffit jamais à remplacer l’activité.

Une société totalement exportatrice peut conserver certaines opérations locales

« Totalement exportatrice » ne signifie pas nécessairement qu’aucune opération ne puisse jamais être réalisée avec le marché tunisien.

Le cadre administratif tunisien actuellement publié prévoit, pour les situations concernées, une possibilité limitée d’écoulement de production ou de prestations sur le marché local pouvant atteindre 30 % du chiffre d’affaires à l’exportation réalisé au cours de l’année civile précédente, sous réserve des conditions propres au régime et à l’activité.

Il faut donc éviter deux formulations excessives :

« aucun client tunisien n’est jamais possible »

comme :

« toute société exportatrice peut librement réaliser 30 % de son activité en Tunisie ».

Le régime concret doit être vérifié en fonction du secteur, des opérations réalisées et des formalités applicables.

Repère fiscal 2026 : exportation et fiscalité sont désormais deux lectures différentes

De nombreux contenus consacrés aux sociétés offshore tunisiennes reproduisent encore d’anciennes règles fiscales.

Le Code tunisien de l’IRPP et de l’IS actuellement publié pour 2026 apporte trois repères utiles.

L’article 49 du Code fixe le taux général de l’impôt sur les sociétés à 20 %, avec des taux particuliers pour certaines activités.

Parallèlement, l’ancienne sous-section fiscale consacrée à l’exportation, qui regroupait les articles 67 à 69, est indiquée comme abrogée.

Il ne faut donc plus présenter une entreprise totalement exportatrice créée aujourd’hui comme bénéficiant automatiquement de :

dix ans d’exonération,
puis
un taux de 10 % d’IS.

Le caractère exportateur continue d’avoir une réalité administrative, douanière et opérationnelle, mais il ne constitue plus à lui seul un taux fiscal.

Entreprises nouvellement créées

L’article 71 prévoit, pour les entreprises entrant dans son champ et sous réserve des exclusions et conditions prévues par le texte, une déduction progressive des bénéfices ou revenus provenant de l’exploitation pendant les quatre premières années :

Il s’agit d’un mécanisme relatif aux entreprises nouvellement créées éligibles, et non d’un avantage réservé aux sociétés qualifiées d’offshore ou totalement exportatrices.

Le Code 2026 conserve également des dispositions transitoires particulières pour certaines créations intervenues en 2024 et 2025. Elles ne doivent pas être transformées en promesse générale pour une société nouvellement créée en 2026.

Banque et change : la constitution commence avant les statuts

Dans un projet international, quatre questions doivent être résolues avant le dépôt.

Qui finance ?

Personne physique française, personne physique algérienne, société française, société algérienne ou plusieurs investisseurs ?

D’où proviennent les fonds ?

Quel pays, quelle banque, quelle devise et quelles ressources ?

Quelle participation ces fonds financent-ils ?

Capital initial, augmentation de capital ou autre opération ?

Comment fonctionneront les flux futurs ?

Clients étrangers, charges tunisiennes, transferts, éventuelles distributions et autres mouvements financiers doivent être compatibles avec l’organisation mise en place.

Le compte bancaire n’est donc pas simplement la dernière formalité de création.

Dans une société non-résidente tournée vers l’international, la banque fait partie de l’architecture du projet.

Six configurations à qualifier avant le dépôt

Ce tableau explique pourquoi copier les statuts d’une autre société ne suffit pas.

Deux entreprises ayant la même forme sociale peuvent nécessiter des montages différents selon leurs associés, leurs clients et l’origine du capital.

Le dossier à verrouiller avant toute constitution

Avant le dépôt, le dossier devrait permettre de répondre aux points suivants.

Capital et associés

• identité des associés ;
• résidence ;
• nationalité ;
• pourcentage détenu ;
• bénéficiaires effectifs ;
• capital prévu.

Origine des fonds

• pays de départ ;
• banque ;
• montant ;
• devise ;
• nature des ressources ;
• justificatifs de transfert.

Activité

• produits ou services proposés ;
• marchés concernés ;
• principaux types de clients ;
• autorisations sectorielles éventuelles.

Exportation

• destination des produits ou services ;
• contrats envisagés ;
• facturation ;
• organisation des encaissements.

Banque

• nature des flux ;
• devises utilisées ;
• volumes prévisionnels ;
• documentation KYC.

Exploitation après la création

• comptabilité ;
• fiscalité ;
• change ;
• suivi juridique ;
• conservation des justificatifs d’investissement.

Cette préparation permet surtout d’éviter qu’une société juridiquement créée se révèle ensuite mal adaptée au financement ou aux flux réellement prévus.

Dossier pratique sur la société non-résidente et totalement exportatrice

Legal Crea publie un dossier opérationnel consacré à la création de sociétés tunisiennes tournées vers l’international, notamment à la distinction entre activité totalement exportatrice, non-résidence et organisation des formalités : https://www.tunisie-entreprise.com/societe-offshore-tunisie/

Cette ressource complète l’analyse des sociétés offshore en Tunisie en abordant le parcours de constitution et les paramètres pratiques du projet.

Le contrôle du montage avant l’immatriculation

Dans ce type de dossier, la constitution juridique n’est que la dernière partie d’une chaîne plus large.

Avant le dépôt, il faut avoir raccordé :

activité → associés → capital → origine des fonds → change → export → banque → constitution.

C’est ce travail préalable qui permet ensuite aux statuts, aux documents bancaires et aux opérations de l’entreprise de rester cohérents.

Legal Crea SARL est établie à Tunis et intervient publiquement sur la création de société, la domiciliation, les formalités juridiques et administratives ainsi que le suivi comptable et fiscal des entreprises.

Les informations d’identification publiées par l’entreprise mentionnent notamment :

• Legal Crea SARL ;
• RNE : 1728316S ;
• matricule fiscal : 1728316S/A/M/000 ;
• 9 Rue Hassene Ibn Nooman, Belvédère, Tunis.

Comment passer du montage international validé à la constitution effective de la société en Tunisie ? Une fois le statut de non-résident, l’origine du capital, les règles de change et le caractère totalement exportateur vérifiés, il reste à organiser les statuts, le siège social, l’immatriculation au RNE, les formalités fiscales, le compte bancaire et la mise en conformité du dossier de création. Pour comprendre comment cette prise en charge s’organise concrètement, lire davantage.

La règle des deux frontières

Une société tunisienne financée depuis la France ou l’Algérie traverse en réalité deux frontières avant même de commencer à facturer.

Frontière n°1 : la sortie du capital

Le pays depuis lequel proviennent les fonds doit permettre leur mobilisation selon les règles applicables à l’investisseur.

Frontière n°2 : l’entrée du capital en Tunisie

La Tunisie doit pouvoir rattacher les fonds reçus :

• à l’investisseur ;
• à leur provenance ;
• à la société ;
• à la participation financée.

Ensuite seulement intervient le contrôle de l’activité :

les contrats et les flux doivent confirmer le caractère international ou totalement exportateur déclaré.

Cette lecture permet de comprendre pourquoi deux associés étrangers peuvent participer à la même société tunisienne sans que leurs apports suivent nécessairement le même chemin juridique.

Les cinq vérifications finales

Avant de présenter une société comme non-résidente et totalement exportatrice, cinq questions doivent avoir une réponse documentée.

1. Qui possède le capital ?
Les associés et leurs pourcentages sont identifiés.

2. D’où proviennent les fonds ?
L’origine de chaque apport peut être démontrée.

3. Comment les devises sont-elles arrivées en Tunisie ?
Les pièces bancaires correspondent au capital financé.

4. Quelle activité exerce réellement la société ?
Les contrats et les clients confirment son orientation.

5. Le pays de départ permet-il le financement utilisé ?
La réponse peut différer entre un investisseur établi en France et un investisseur établi en Algérie.

Le statut ne se résume donc pas à un mot inscrit dans un dossier.

Il est le résultat d’une chaîne cohérente :

associé → capital → devise → banque → statut → activité → export.

Pour un Français comme pour un Algérien, c’est cette chaîne qu’il faut construire avant le dépôt.

Une société bien structurée n’est pas seulement celle qui a été immatriculée correctement.

C’est celle dont le capital, les justificatifs, les comptes bancaires et l’activité racontent encore la même histoire une fois l’exploitation commencée.

Références officielles utilisées

• Code tunisien de l’impôt sur le revenu des personnes physiques et de l’impôt sur les sociétés, édition 2026 — articles 49 et 71 et sous-section relative à l’exportation.
• Douane tunisienne — régimes des entreprises industrielles, agricoles et de services totalement exportatrices.
• Ministère tunisien de l’Industrie — cadre de l’investissement et entreprises totalement exportatrices.
• Banque d’Algérie — règlement n°2014-04 du 29 septembre 2014 relatif au transfert de capitaux à l’étranger au titre de l’investissement des opérateurs économiques de droit algérien.

Pour un sujet différent publié sur Aeroxteam, voir également cet article.